Главный герой - музыкальный магнат - попадает в особое отделение тюрьмы Лос-Анджелеса, К-11, где содержатся гомосексуалисты и транссексуалы, у которых не было бы шансов выжить в обычных камерах. Он включается в странную жизнь заключённых, напоминающую семью, которой не чужда любовь и в то же время - насилие и употребление наркотиков.

Birdy, 19-летняя милая девушка (в действительности, мальчик) оказывается единственной, кто пытается подружиться с новым заключённым и заботится о нём. Она непостоянна и ветрена, о чём говорит и её имя, но внутренне сломлена. Она подвергается насилию со стороны осуждённого педофила по кличке Детройт, который не оставляет девушку в покое и, чтобы защитить себя, она его убивает. В итоге всё отделение К-11 восстаёт против охраны, физически и морально подавляющей их.

На роль Birdy/Butterfly заявлена Кристен Стюарт.